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基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行拟定，形成本次发行H股并上市后适用的《浙江京新药业股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙江京新药业股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）《浙江京新药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）（以下合称“《议事规则（草案）》”）。修订后的《公司章程（草案）》全文同日刊登于巨潮资讯网。
同时，公司拟授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行H股并上市事宜，根据境内外法律法规（包括但不限于《香港联交所上市规则》）的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行必要的修改或调整（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前 提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 针对A股股份，公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在三年内转让或者注销。针对H股 股份，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理 机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其 规定。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公 司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。
第三十一条公司依据公司股票上市地证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港， 供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股 票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手 续。任何登记在H股股东名册上的股东或任何要求 将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如 果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股 票。H股股东遗失股票、申请补发的，可以依照H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或 其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅本公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅本公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 机构规定、证券交易所监管规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 30% 司最近一期经审计总资产 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除 法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定 股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会 的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定 延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 （七）法律、行政法规、部门规章、《香港联交所 上市规则》、公司股票上市地证券监管规则等规定 的其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义 的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其 认为合适的一名或以上人士在任何股东会或债权人 会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或 其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证 的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须 享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投 票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十四条股东（包括委托代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 36 股份在买入后的 个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东（包括委托代理人）有权在股东 会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》， 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任 何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则 该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投 下的票数不得计入有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市 地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构，可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和 表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股 东会召开之前向董事会说明其关联关系。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持 人应当明确关联股东对该项提案不享有表决权，并宣 布由非关联股东对该项提案进行表决。 （三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，涉及 特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 和表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在 股东会召开之前向董事会说明其关联关系并回避表 决；股东没有主动说明关联关系并回避表决的，其 他股东可以要求说明情况。召集人应依据有关规定 审查该股东是否关联股东及该股东是否回避。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主 持人应当明确关联股东对该项提案不享有表决权， 并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。应予回 避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨 论，并可就该关联交易产生的原因、基本情况、是 否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 （三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过， 涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《香港联交所上市规则》或本章程规定的其他 程序。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第一百条董事可包括执行董事和非执行董事。所有 独立非执行董事也必须具备《香港联交所上市规则》 要求的独立性。公司董事为自然人，应具备法律、 行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规 则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会、香港联交所或其他监管机构 采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上 市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条非由职工代表担任的董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事 每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 每届董事会任期届满换届选举时，继任董事会成员中 应至少有三分之二以上的原非独立董事继续留任，在 每届董事会任期未届满的每一年度内改选的非独立 董事总数，不得超过全体非独立董事的三分之一。（董 事主动提出辞职的不适用本款规定） 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会 审议。
第一百零一条 非由职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可根据公司股票上 市地证券监管规则连选连任。独立董事每届任期与 上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选 连任，但是连续任职不得超过六年。 每届董事会任期届满换届选举时，继任董事会成员 中应至少有三分之二以上的原非独立董事继续留 任，在每届董事会任期未届满的每一年度内改选的 非独立董事总数，不得超过全体非独立董事的三分 之一。（董事主动提出辞职的不适用本款规定） 在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监 管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议 的方式，在任何董事（包括董事总经理或其他执行 董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响 该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交 股东会审议。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；或者经股东会决议通过，但公司根据法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或公司 股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业 人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行 董事职务。在不违反公司股票上市地相关法律法规 的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会某临 时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事的任期 仅至公司下一次年度股东会止，并于其时有资格重 选连任。所有为填补空缺而被委任的董事应在接受 委任后的首次年度股东会上接受股东选举。公司应 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十五）决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股 东会审议。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成 员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十五）决定公司根据本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他 职权。 对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交 股东会审议。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与 ESG等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
第一百二十八条独立董事必须保持公司股票上市 地证券监管规则所要求的独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与A股年 度报告同时披露。
第一百四十条战略与ESG委员会主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策，以及对可持续发展 和环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行研究 并提出建议，其主要职责为： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规 划； （二）对《公司章程》规定须经股东会、董事会批 准的重大投资、融资、重组和资产并购等重大事项 进行研究审核并提出建议； （三）研究公司内外部发展环境并提出建议； （四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公 司ESG等相关事项开展研究、分析和评估，提出符 合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战略与目 标； （五）对公司可持续发展和ESG相关法律及规例进 行研究并提出建议； （六）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜，以及相关法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 规定的其他事项。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式发出； （五）公司股票上市地证券监管机构认可或本章程 规定的其他形式。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提 供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票 上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子 方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所 网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公 司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以 邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可 以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取 中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司 书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方 式及语言版本。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或 派发公司通讯，就公司按照《香港联交所上市规则》 要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如 果本公司按照相关法律法规和不时修订的《香港联 交所上市规则》的有关规定，获得了股东的事先书 面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在 本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或
第一百七十九条 公司通过深圳证券交易所网站和 符合中国证监会规定条件的媒体刊登公告和其他需 要披露信息，包括《证券时报》、《中国证券报》 等一份或多份报纸、深圳证券交易所网站 （）、巨潮资讯网站（http： //）及香港联交所披露易网站 （）为刊登公司H股公告和其他 需要披露信息的媒体。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言， 是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒 体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有 关《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、香 港联交所披露易网站及《香港联交所上市规则》不 时规定的其他网站。
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规 则可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）本章程中“关联交易”的含义包含《香港联交 所上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含 《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关 联关系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关 连关系”。 （五）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管规则另有明确所指，本章程所称“独立 董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非 执行董事”的含义一致，本章程所称“会计师事务 所”的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师”的 含义一致。
